近日，阿里集團(tuán)宣布分拆業(yè)務(wù)一時(shí)成為微博熱搜，根據(jù)最新方案，在阿里巴巴集團(tuán)之下，將設(shè)立阿里云智能、淘寶天貓商業(yè)、本地生活、菜鳥(niǎo)、國(guó)際數(shù)字商業(yè)、大文娛等六大業(yè)務(wù)集團(tuán)和多家業(yè)務(wù)公司，合理“分拆”企業(yè)，可能享受到哪些稅收優(yōu)惠呢？
首先，我們來(lái)看一下什么是分拆上市？



分拆上市有廣義和狹義之分
廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市。
狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。

分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量上沒(méi)有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。
分拆上市顧名思義——將上市公司中具有獨(dú)立盈利能力和稍加整合就具有上市機(jī)制的部分，運(yùn)作其上市的過(guò)程和結(jié)果。


分拆上市有哪些類型？

1、集團(tuán)總部將尚未上市的子公司從集團(tuán)整體中分拆出來(lái)進(jìn)行上市。
2、集團(tuán)總部對(duì)下屬成員單位的相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、資產(chǎn)重組并經(jīng)過(guò)整合后（它可能涉及多個(gè)子公司的部分業(yè)務(wù)）獨(dú)立上市。
3、對(duì)已上市公司（包括母公司或下屬子公司），將其中部分業(yè)務(wù)單獨(dú)分拆出來(lái)后獨(dú)立上市等。

本次阿里巴巴將全面實(shí)行控股公司管理，分別成立董事會(huì)，實(shí)行各業(yè)務(wù)集團(tuán)和業(yè)務(wù)公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的CEO負(fù)責(zé)制，具備條件的業(yè)務(wù)集團(tuán)和公司，都將有獨(dú)立融資和上市的可能性。

從《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》設(shè)置的條件來(lái)看，分拆上市不能“想拆就拆”。上市年限、盈利門(mén)檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等7項(xiàng)具體要求，使大多數(shù)A股上市公司不具備分拆上市的資格。



那么分拆上市需滿足哪些條件呢？

1. 上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；
2. 上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；
3. 上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；
4. 發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%；
5. 發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；
6. 上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。

分拆上市有哪些重點(diǎn)涉稅事項(xiàng)呢？

在稅務(wù)管理上，兩家企業(yè)既要關(guān)注自身稅務(wù)合規(guī)問(wèn)題，也要對(duì)未來(lái)分拆上市過(guò)程中的各類涉稅事項(xiàng)進(jìn)行充分的溝通協(xié)調(diào)。
分拆環(huán)節(jié)，通常涉及兩個(gè)過(guò)程，一是上市公司將與分立業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和人力資源等轉(zhuǎn)移至子公司，二是通過(guò)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、增資等方式引入外部投資者。在分拆環(huán)節(jié)應(yīng)結(jié)合自身情況合理設(shè)計(jì)重組方案、合規(guī)進(jìn)行稅務(wù)處理，盡可能降低稅務(wù)成本。確定重組對(duì)價(jià)時(shí)，需要保證價(jià)格符合交易實(shí)質(zhì)，以免影響計(jì)稅基礎(chǔ)的公允性。
對(duì)于上市環(huán)節(jié)需要關(guān)注的涉稅事項(xiàng)，被分拆企業(yè)上市與一般企業(yè)上市的差異不大。是否存在重大涉稅違法行為、是否滿足享受稅收優(yōu)惠政策的條件及其可持續(xù)性、財(cái)務(wù)報(bào)告中的涉稅數(shù)據(jù)與其他相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系是否符合邏輯等，都應(yīng)當(dāng)引起被分拆企業(yè)的重視。



分拆上市可能享受哪些稅收優(yōu)惠？

1. 高新技術(shù)企業(yè)和軟件企業(yè)增值稅減免優(yōu)惠
企業(yè)提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開(kāi)發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)取得的收入，免征增值稅。

2.享受軟件產(chǎn)品增值稅“即征即退”優(yōu)惠政策
根據(jù)規(guī)定，符合條件的軟件企業(yè)銷售其自行開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按13%稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò)3%的部分實(shí)行即征即退政策。

3.獲取合規(guī)增值稅抵扣發(fā)票，控制企業(yè)整體稅負(fù)率
通過(guò)簽署服務(wù)協(xié)議并合理定價(jià)，公司可以從軟件開(kāi)發(fā)公司、科技服務(wù)公司獲取軟件支持及科技服務(wù)，合法取得可抵扣進(jìn)項(xiàng)增值稅專用發(fā)票；同時(shí)，可以將公司不斷增加的盈利進(jìn)行分流，降低公司企業(yè)所得稅的稅負(fù)成本，控制公司的整體稅負(fù)。

4. 享受增值稅的財(cái)政返還
在低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立的科技服務(wù)公司，通過(guò)積極爭(zhēng)取，有望獲得地方政府一定比例的增值稅、個(gè)人所得稅財(cái)政返還，可進(jìn)一步擴(kuò)大節(jié)稅空間。

5.高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠及軟件企業(yè)所得兩免三減半減免優(yōu)惠
根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十八條規(guī)定：國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

符合條件的軟件企業(yè)可享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策：自獲利年度起計(jì)算優(yōu)惠期，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受至期滿為止。例如2020年成立的符合條件的軟件企業(yè)，2021年開(kāi)始獲利，那么該企業(yè)2021年和2022年免征企業(yè)所得稅，2023年至2025年可以減半征收企業(yè)所得稅。


5. 固定資產(chǎn)一次性扣除政策
企業(yè)在2018年1月1日至2023年12月31日期間新購(gòu)進(jìn)的設(shè)備、器具，單位價(jià)值不超過(guò)500萬(wàn)元的，允許一次性計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。


總結(jié)
分拆上市的稅事并非只發(fā)生在分拆環(huán)節(jié)和上市環(huán)節(jié)，分拆前上市公司就要做好充分準(zhǔn)備。在制定分拆方案前，要理順被分拆業(yè)務(wù)板塊及相關(guān)子公司涉及的發(fā)票、納稅申報(bào)、財(cái)稅數(shù)據(jù)等事項(xiàng)，既有助于避免因欠稅等問(wèn)題影響分拆進(jìn)度，也便于企業(yè)進(jìn)一步測(cè)算分拆過(guò)程中可能涉及的稅費(fèi)。實(shí)務(wù)中，可能出現(xiàn)上市公司與被分拆子公司注冊(cè)地不同的情況，涉及跨省、市分拆的，有必要事前就分拆方案同兩家企業(yè)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，以提高分拆事項(xiàng)的稅收確定性。

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