一、什么是私募股權投資基金？

私募股權投資基金是指不對散戶開放，專門投資于一級市場還未上市的公司的基金。私募股權（private equity，簡稱PE）投資是近30年來才獲得高速發展的新興事物，在國內的發展期更短。
私募股權投資基金的組織形式有三種，分別為契約型、公司型、合伙型。






采用契約型的股權基金較少，本文重點探討公司型、合伙型私募股權基金。

二、誰來投資私募股權投資基金？

西方國家的主權基金、慈善基金、養老基金、富豪財團等一般會配置10％～15％比例的資金用于私募股權投資，其年化回報率高于證券市場的平均收益率，多數基金的年化回報率在20%左右。
國內由于私募股權投資基金的歷史不長，基金投資人的培育還需要經歷一個逐步發展的過程。目前，以下三類資金為私募股權投資基金的主要資金來源：
1、政府引導基金、各類母基金、社保基金、銀行保險等金融機構的基金。
2、國企、民企、上市公司的閑置資金。
3、民間富豪個人的閑置資金。
中國目前已經成為全球最活躍的私募股權投資市場，風險投資機構總數超過13000家。




 

三、有限合伙制為何能成為私募股權投資基金的主流？

有限合伙企業把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。
有限合伙企業除了在稅制上避免了雙重征稅以外，還設計出了一套精巧的“同股不同權”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統一，極大地促進了基金的發展。在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：
LP承諾提供基金98％的投資金額，并要求能夠有一個最低收益的保障（即最低資本預期收益率，一般是6%），超過這一收益率以后的基金回報，LP有權獲得其中的80％。LP不插手基金的任何投資決策。
GP承諾提供基金2％的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產管理費，一般是所管理資產規模的2%。基金最低資本收益率達標后，GP可以獲得超額收益20％的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權，但要定期向LP匯報投資進展。





在我國，基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合伙制是目前基金發展的主流方向。當然，目前有限合伙企業在股權轉讓時對于個人合伙人適用經營所得查賬征收的稅制，在一定程度上給合伙制基金的發展帶來了困擾。稅樂服提供了多種解決方案，可以幫助合伙制基金充分享受稅收優惠政策，讓基金管理人和LP不必為稅負操心。未來，合伙制基金仍將是發展主流和首選。
在我國，基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合伙制是目前基金發展的主流方向。當然，目前有限合伙企業在股權轉讓時對于個人合伙人適用經營所得查賬征收的稅制，在一定程度上給合伙制基金的發展帶來了困擾。稅樂服提供了多種解決方案，可以幫助合伙制基金充分享受稅收優惠政策，讓基金管理人和LP不必為稅負操心。未來，合伙制基金仍將是發展主流和首選。

四、基金對企業的投資期限大概是多久？

基金募集時對基金存續期限有嚴格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期。基金有四大退出模式：

1、IPO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。

2、并購退出：也較為常見，基金將企業中的股份轉賣給下家。

3、管理層回購（MBO）：回報較低。

4、公司清算：此時的投資虧損居多。

 

五、私募股權基金的稅收如何規劃？

對于私募股權投資基金而言，主要有兩個稅種，一為所得稅，包括企業所得稅和個人所得稅；二是增值稅。

私募股權基金需要在早期階段就進行稅務規劃。

私募股權投資基金在募投管退四個環節:

募資的環節，需要考慮在稅收政策更優惠的地方注冊基金管理公司和投資主體企業，比如在西藏拉薩、新疆的喀什與霍爾果斯、海南自由貿易港、共青城基金小鎮等；

在投資及管理環節，若滿足被投資企業為高新技術企業、投資時間滿2年等條件的，投資金額的70%可以抵扣基金的應納稅所得額，就可以降低基金的納稅金額；如果獲得創投身份，可以根據財稅〔2019〕8號《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》的有關規定，選擇按照單一投資基金20%稅率核算。

基金退出前，有較多的盈利，可以考慮參與高比例分紅基金的方式來增加可供彌補的虧損，又不減少公司的資金流出，以此來降低基金納稅金額。譬如基于國稅發[2009]87號文的規定抵扣應納稅所得額。

六、公司型私募股權基金可以享受的優惠政策？

一）公司型基金所得稅征收
公司型私募股權投資基金為有限責任公司或股份有限公司，稅收的典型特征是“雙重納稅”，需要從公司本身和股東兩個層面分別征稅：

1．從公司層面征收企業所得稅
公司制私募股權投資基金是具有獨立法人地位的法律實體，對公司型私募股權投資基金主要依據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例》征收所得稅。
（1）股息、紅利企業所得稅征收
企業所得稅法第二十六條規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
根據企業所得稅法實施條例第四章第八十三條：企業所得稅法第二十六條中所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。其中所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并流通上市的股票不足12個月取得的投資收益。
基于上述法律法規，公司制私募股權投資基金從被投資企業取得的股息、紅利等股權投資所得，免征企業所得稅。如果基金持有上市公司股份超過12個月，則獲得的股息紅利免征企業所得稅；如果不足12個月，則需要繳納企業所得稅。
（2）股權轉讓收入企業所得稅稅收
股權轉讓所得屬于轉讓財產所得，應以其股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本后的余額為股權轉讓所得。
根據企業所得稅法及企業所得稅實施條例，對公司制私募股權投資基金的股權轉讓所得，應當按照25%的稅率征收所得稅。但除了企業所得稅法之外，我國關于股權轉讓所出臺的相關政策很多，導致股權轉讓所引起的所得稅稅收問題較為復雜。如果基金設立在西部地區，符合西部大開發政策，則可以享受15%的所得稅稅率。
再舉個栗子，私募公司在轉讓股權時，既可以選擇按照成本法確認收益，也可以按照長期股權投資權益法，先分配權益，后出讓股權。
納稅人應尋找專業機構提前規劃，充分享受稅收優惠政策。

2．從股東層面征收所得稅
公司制私募股權投資基金的投資者包括公司投資者、自然人投資者和有限合伙企業等。
對公司投資者而言，根據企業所得稅法的規定，應當按照應納稅所得額的25%繳納所得稅，但是由于公司制私募股權基金所得稅率一般為25%，因此，作為基金股東的機構投資者在分得投資收益時不需要再次繳納所得稅或者只需要補足差額。
對自然人投資者而言，根據個人所得稅第三條第五項的規定，自然人投資者作為公司制私募股權基金的股東從中獲得的利息、股息、紅利等所得需繳納個人所得稅，稅率為20%。
對有限合伙企業而言，適用穿透原則，穿透至出資人層面。

3．企業所得稅稅收優惠
（1）根據企業所得稅法第28條的規定：國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。
（2）按照2009年國家稅務總局頒布《關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號）規定：創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市中小科技型企業2年以上（含2年），符合條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣該創業投資企業的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度轉結抵扣；
（3）按照《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于中關村國家自主創新示范區公司型創業投資企業有關企業所得稅試點政策的通知》（財稅[2020]63號）和《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于上海市浦東新區特定區域公司型創業投資企業有關企業所得稅試點政策的通知》（財稅〔2021〕53號）規定，在北京市中關村國家自主創新示范區和上海市浦東新區特定區域內的公司型創業投資企業，轉讓持有3年以上股權的所得占年度股權轉讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個人股東持股比例減半征收當年企業所得稅；轉讓持有5年以上股權的所得占年度股權轉讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個人股東持股比例免征當年企業所得稅。
（4）按照《財政部 稅務總局關于新疆困難地區及喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區新辦企業所得稅優惠政策的通知》（財稅[2021]27號）規定，對在新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區內新辦的屬于公司型創業投資企業，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五年內免征企業所得稅。

 

（二）公司型基金增值稅

公司型基金的主要業務是買賣股權。非上市公司股權轉讓目前還是延續營業稅政策的一貫性，不征收增值稅。

如果通過證券交易平臺進行股權轉讓，則需按照金融商品轉讓增值稅目來征收增值稅。同時，企業日常經營中的各項開支費用，包括購買的辦公用品、辦公場所的租賃費用、水電費以及相關的法律、會計、稅務、咨詢等服務性費用，該部分進項稅額，可以直接抵扣。

七、合伙型私募股權基金可以享受的政策？

（一）有限合伙型基金所得稅征收
1.有限合伙基金合伙人所得稅征收
根據合伙企業法第六條的規定：合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。因此，有限合伙制私募股權基金的稅收由合伙人各自承擔。
自然人、合伙企業和法人都可以作為合伙人。如果合伙人是自然人，適用5%~35%五級超額累進稅率（此為國家層面的規定，但各地做法不一，可以參考《合伙企業持股還合適么》），計算個人所得稅。如果合伙人是法人，按照前述公司制私募股權投資基金介紹的納稅方法繳納企業所得稅。
對于股息、紅利所得，
如果合伙人是公司投資者，取得上述投資收益能否享受免稅待遇尚不明確，實踐中各地稅務處理不一，部分地區給予法人投資人免稅待遇。
如果合伙人是自然人投資者，適用利息、股息、紅利應稅項目按照20%的稅率繳納個人所得稅。
如果合伙人為合伙企業，由該合伙企業的性質征收個人或企業所得稅。自然人合伙人按照5-35%稅率(經營所得)或20%稅率（利息、股息、紅利所得）繳納個人所得稅，各地稅務處理不一。
法人合伙人則依法繳納企業所得稅。
對于股權轉讓所得，
如果合伙人為公司投資者，應繳納企業所得稅。
如果合伙人為自然人投資者，按照經營所得稅目適用5-35%超額累進稅率計算繳納個人所得稅，或按照財產轉讓所得稅目適用20%稅率（創投企業選擇按單一基金核算的情況下）計算繳納個人所得稅。
所得稅扣除優惠政策：
按照財稅[2015]116號和國家稅務總局公告[2015]81號規定，有限合伙制創業投資企業，采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿兩年的，其法人合伙人可以按照未上市中小高新投資企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵減的可以在以后年度結轉抵扣。

2.有限合伙制基金所得稅賬務處理
合伙企業向從業人員實際支付的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除。合伙企業支付的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標準內據實扣除。
合伙企業每一納稅年度發生的廣告費和業務宣傳費用不超過當年營收15%的部分，可據實扣除，超過部分，可以在以后納稅年度結轉扣除。
合伙企業每一納稅年度發生的與其生產經營業務直接相關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年營業收入的千分之五。

3.有限合伙基金GP所得稅稅務規劃
管理人如果是公司，具體參照前述方法繳納企業所得稅，類似一般公司。管理人如果是合伙企業，按照先分后稅的原則，將所得按照合伙企業每年做匯算清繳，然后把利潤實際分配，由合伙人直接交稅。

4.有限合伙基金LP所得稅稅務規劃
有限合伙人包括自然人、公司和合伙企業，其主要收入包括股息紅利和股權轉讓所得兩部分；
如果LP是自然人，對于股息紅利收入，需要按照利息、股息紅利20%征收個人所得稅；對于股權轉讓所得，各地有所不同，大部分按照經營所得5%~35%累進稅率征收，少數地區仍然可以按財產轉讓所得20%稅率征收。相關政策依據如下：《關于促進股權投資基金業發展的意見》（京金融辦[2009]5號）、《天津市促進股權投資基金業發展辦法的通知》(津政發[2009]45號)、《珠海市橫琴新區鼓勵股權投資基金企業及股權投資基金管理企業發展的試行辦法》（珠橫新管[2012]21號）、《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》（新政辦發[2010]187號）、《重慶市人民政府辦公廳關于印發重慶市進一步促進股權投資類企業發展實施辦法的通知》（渝辦發[2012]307號）等。

如果LP是公司，對于股息紅利收入，按照企業所得稅的25%征收；根據企業所得稅法第六條、第二十六條以及企業所得稅實施條例第八十三條規定，居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益可以免稅，需要居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益；故公司制基金的公司投資者從公司制基金取得股息紅利符合免稅條件，而合伙制基金的法人合伙人從合伙制基金分得的股息紅利不滿足居民企業直接投資于其他居民企業取得投資收益的條件；故原則上法人合伙人應就合伙制基金向其分配的股息紅利所得繳納25%的企業所得稅。但北京、深圳、重慶、廣東橫琴新區等地區對該股息紅利所得免稅，根據《關于促進股權投資基金業發展的意見》（京金融辦[2009]5號）第五條規定，“合伙制股權基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資收益，屬于已繳納企業所得稅的稅收收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行”，按企業所得稅有關政策執行即可以按企業所得稅第六條、第二十六條予以免稅處理；對于股權轉讓所得，一般按企業所得稅25%征收；另外，如果能夠享受西部大開發政策，則可以按照15%稅率征收。

如果LP是合伙企業，對于股息紅利收入，通常按照先分后稅的原則，合伙企業不繳納企業所得稅，自然人合伙人按照20%或者5%~35%納入經營所得匯算繳納，各地有所不同；法人合伙人按照25%征收企業所得稅，也有部分地區免稅；對于股權轉讓所得，按照先分后稅的原則，合伙企業不繳納企業所得稅，自然人合伙人按照20%或者5%~35%納入經營所得匯算繳納，各地有所不同，法人合伙人按照25%征收企業所得稅。

（二）有限合伙型基金增值稅征收
有限合伙基金增值稅征收類似于公司型基金。直接股權轉讓不涉及到增值稅，通過交易平臺轉讓則需要繳納增值稅。管理人的增值稅，需要具體分析收入結構：
第一,對于管理費，如果管理人是公司，則需要繳納增值稅，一般納稅人按照6%稅率、小規模納稅人按照3%稅率征收。如果管理人是合伙企業，穿透至自然人或法人，自然人統一按照小規模納稅人3%來繳納。
第二,對于收益分成，在具體實務中，存在部分爭議。核心分歧在于對該部分收入的定性，具體是界定為投資收益還是提供勞務所得的服務收入。不同的定性，導致增值稅存在差異。如果定性為投資收益，則不需要繳納增值稅。如果定性為提供勞務所得的服務收入，則需要繳納增值稅。因此，在具體實務中，基金成立之初，應將分成收入從會計處理到合同簽訂上都體現為投資收益。
有限合伙基金LP增值稅稅務規劃：股息紅利和股權轉讓都不涉及增值稅。

八、契約型私募股權基金可以享受的政策？

（一）契約型基金所得稅
1、基金層面：
契約型基金非法人主體，因此不適用于《企業所得稅法》，基金本身也不是納稅義務主體，同樣也不存在代扣代繳的問題。
基金進行對外投資時，以管理人的名義進行，實質是由基金進行投資，因此投資取得的投資收益，管理人也無需承擔納稅義務。
2、投資者層面：
由于契約型基金本身不存在納稅義務與代扣代繳義務，因此，由投資者對各自取得的投資收益自行申報納稅。投資者為自然人的，按照股息、紅利所得或財產轉讓所得的20%稅率繳納個人所得稅；投資者為機構的，按照25%的稅率繳納企業所得稅。

（二）契約型基金的增值稅

契約型基金主要需要解決三個層面的增值稅問題：

（1）投資環節：包括法人投資者、自然人投資者以及資產支持計劃等資管產品等；

（2）運營環節：契約型基金對外的投資運營；

（3）管理環節：基金管理人受人之托，代為提供資產管理服務，并獲得管理報酬。

財稅〔2017〕56號文第二條明確規定，“管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發生的除本通知第一條規定的其他增值稅應稅行為（以下稱其他業務），按照現行規定繳納增值稅。”

契約型基金嚴格來講是根據合同法設立的主體，而不是公司法、合伙企業法等設立的，不具備增值稅納稅主體身份。

自財稅〔2016〕140號文出臺以來，財稅〔2017〕2號、財稅〔2017〕56號文等均明確規定，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。在實務中，契約型基金運營環節的增值稅最終不是由管理人承擔，管理人一般會通過在基金損益中列支或者提高服務費收入等方式將稅負轉嫁給投資者。

九、結語

與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，私募股權基金本質上說也是一種理財工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，需要穩健的投資回報率，適合于大資金的長期投資。
在實務中，私募股權基金的LP對稅負的敏感度更高，合伙人個人收益本身就要扣除管理成本和超額收益分紅，一旦再適用5%~35%的經營所得稅率，對投資的年化回報率影響很大。所以，私募股權基金應盡早研究適配稅收優惠政策，尋求專業支持，在募投階段就搭建好合規架構，把綜合稅負控制在20%以下，盡量避免在退出階段再亡羊補牢。

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